北京市中伦律师事务所 关于武汉宏海科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（三） 2024年8月 北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty 目 录 问题2 商业模式披露充分性...... 4 问题3 其它问题...... 8 其他补充说明事项...... 18 北京市中伦律师事务所 关于武汉宏海科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（三） 致：武汉宏海科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉宏海科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“宏海科技”或“公司”）的委托，麦克企业管理担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。 本所已向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《北京市中伦律师事务所关于武汉宏海科 技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”） 根据北京证券交易所《关于武汉宏海科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（简称“《第二轮问询函》”）相关核查要求，本所出具《北京市中伦律师事务所关于武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）》。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。 特别说明，就《第二轮问询函》所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就《第二轮问询函》所涉财务、会计、业务等非法律事项，本所律师主要参考保荐机构、申报会计师出具的文件并对其基础工作或专业意见履行了一般注意义务。基于上述工作基础与原则，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关资料及事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。 除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报北交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 问题2 商业模式披露充分性 根据申请文件及问询回复文件，（1）截至报告期末发行人共有6家控股子公司。发行人分别于2020年11月和2022年3月在泰国成立了泰国冠鸿和泰国宏海。（2）发行人子公司武汉冠鸿报告期各期营业收入分别为6,883.96万元、6,425.92万元和6.324.10万元，泰国冠鸿各期营业收入分别为5.00万元、980.24万元和5.623.45万元。（3）从发行人与各子公司分工情况来看，发行人生产空调结构件、空调热交换器，武汉冠鸿生产显示类结构件，泰国冠鸿生产空调结构件、显示类结构件，泰国宏海生产空调结构件、显示类结构件。泰国冠鸿与泰国宏海主要产品类型相同。（4）问询回复显示，泰国冠鸿设立于泰国巴真府，主要供应客户冠捷科技、海尔集团、立达信集团；泰国宏海设立于泰国春武里府，主要供应客户美的集团泰国基地。报告期期末泰国冠鸿员工人数255人，其中注塑产品线员工140人，报告期末发行人员工总数658人。 请发行人：（1）按照发行人母公司、各子公司分类说明各经营主体报告期各期各类产品的产量、销量、销售金额变动情况。根据前述情况，说明发行人各类主要产品境内外销售数量、销售金额变动的原因及合理性，分主要产品类型说明发行人是否存在境内产品销售持续下滑，经营持续性存在重大不利变化的风险。（2）说明泰国冠鸿、泰国宏海各类产品的设计产能、目标客户。结合泰国地区主要客户报告期内及期后产能、需求变化，说明发行人在泰国不同地区新设两家经营业务相同、生产产品相同子公司的商业合理性。说明发行人泰国地区产品销售至主要客户后终端产成品的销售地区及市场空间、市场份额，说明发行人新增泰国地区产能的必要性。（3）说明泰国子公司生产经营是否符合经营所在地区环境保护相关规定，主要产品是否属于所在地区经营限制产能类产品，是否存在其他法律法规、政策类限制情况。 请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（1）并发表明确意见，请发行人律师核查问题（3）并发表明确意见。 回复： 一、说明泰国子公司生产经营是否符合经营所在地区环境保护相关规定 根据发行人的说明及《泰国法律意见书》，泰国冠鸿主要从事金属结构件、塑胶结构件产品生产、销售；泰国宏海目前仍在建设中，尚未开展生产活动，未来将主要从事空调结构件、显示类结构件等产品的研发、设计、制造和销售业务。根据泰国的《工厂法》、工业工程部关于工业废物处理通知等相关规定，公司如需将废物运出工厂，需取得泰国工业工程部颁发的工厂许可证（SorKor.2），如不需运出工厂将废物留在工厂内，需取得工厂许可证（SorKor.1）。泰国冠鸿于 2022 年 1 月 27 日取得泰国工业工程部颁发的工厂许可证（SorKor.1, 0211-11/2565），获准将废物留在工厂内。由于泰国宏海目前暂未开展生产经营，故暂未取得该许可证。除此外，经营所在地区不存在其他对泰国子公司生产经营环境保护的相关规定。 根据《泰国法律意见书》，泰国冠鸿、泰国宏海在报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的重大违法行为。 综上，泰国子公司生产经营符合经营所在地区环境保护相关规定，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的重大违法行为。 二、主要产品是否属于所在地区经营限制产能类产品 根据发行人的说明及《泰国法律意见书》，在生产能力方面，所在地区对泰国冠鸿及泰国宏海产品的生产能力没有限制。泰国冠鸿及泰国宏海已取得 BOI证书，依法具备生产经营资质，经营行为合法有效，不存在相关法律限制或障碍，享受相应税收和非税收优惠以促进金属产品、工业产品用塑料制品的生产经营，具体情况如下： 序 证书名称 持证主体 发证单位 有效期 目的 号 BOI 证书 2020.10.26 起 促进包括金属部件在内金 1 63-1334-1-0 至永久 属产品的生产经营，以享受 0-0-0 泰国投资委 税收和非税收优惠 BOI 证书 员会 促进工业产品用塑料制品 2 63-1335-1-0 泰国冠鸿 2020.9.14 起 的生产经营，以享受税收和 至永久 非税收优惠 0-0-0 工厂许可证 泰国工业工 2022.1.27 起 许可工业产品用塑料和金 3 （KorRor.1） 程部 至永久 属制品的生产经营 02-11/2565 BOI 证书 2022.11.1 起 促进包括金属部件在内金 4 65-1411-1-0 至永久 属产品的生产经营，以享受 0-0-0 泰国投资委 税收和非税收优惠 泰国宏海 员会 BOI 证书 2022.7.12 起 促进工业产品用塑料制品 5 65-1412-1-0 至永久 的生产经营，以享受税收和 0-0-0 非税收优惠 三、是否存在其他法律法规、政策类限制情况 根据《泰国法律意见书》，泰国冠鸿及泰国宏海的制造业务属于《公共卫生部关于有害健康业务的通知》（B.E. 2558 (2015)）中使用金属或矿物制造容器、配件、设备、装置或任何器皿的管辖范围，在生产经营前须取得《健康危害业务许可证》，根据泰国《公告卫生法》第 71 条规定，如果经营者在未取得健康危害业务许可证的情况下从事所列业务，经营者将面临不超过六个月的监禁或不超过 10,000 泰铢的罚款，或两者并罚。根据发行人说明，泰国冠鸿已申请办理《健康危害业务许可证》，尚在办理过程中。泰国宏海因暂未开展生产经营，暂未申请办理该许可证。 根据《泰国法律意见书》，泰国冠鸿及泰国宏海在报告期内未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的重大违法行为，不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的重大违法行为。 发行人控股股东/实际控制人已出具书面承诺：“如泰国子公司因未取得《有害健康业务许可证》受到行政处罚而对公司业务产生影响、导致公司或子公司利益受到损失的，控股股东、实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。”